サッポロの深刻なアンダーマネジメント

• サッポロは資本規律の不備、及び株主へのコミットメント不備により、深刻なアンダーマネジメントの状況に陥っています

  • 資本規律の不備：①ROEはグローバル最低、②営業利益率もグローバル最低、③海外酒類における大型M&Aはすべて減損を
    計上

  • 株主へのコミットメント不備：サッポロは、過去19年間において売上・営業利益目標をほぼ全て達成しておらず、過去19年間で発表した中期経営計画の最終計画達成率は0%

• 実際に、株主等サーベイに基づくと、サッポロのマネジメント及び資本規律に対する、市場関係者からの信用度は極めて低いです
   

サッポロに対する3Dの貢献

• 2022年以降のサッポロのTSRの向上は、3Dの働きかけによって実現したものであり、経営陣単独による功績ではありません

  • 3Dが対話を開始する2022年4月までのサッポロのTSRは、競合を大きく劣後し続けていた

  • サッポロの株価は、2022年以降において225％上昇しているが、大きな上昇のきっかけは、グループ戦略検討委員会の設立や不動産切り離しに関する3Dの働きかけであった

  • サッポロによる各施策の発表後には、むしろ株価は下落傾向

• グループ戦略検討委員会の設置と不動産切り離しの方針の決定も、3Dの働きかけによるものです

  • 現取締役の多くは、2022年11月に発表した中期経営計画において、不動産事業のコア事業化と純投資強化を支持していた

  • 3Dが株主等サーベイを通じて市場参加者の意見を共有し、グループ戦略検討委員会の設置を要望したことで、サッポロはグループ戦略検討委員会を発足した

  • サッポロは、グループ戦略検討委員会の検討を経て、恵比寿ガーデンプレイス（以下「YGP」）を除く不動産切り離しを決定した

  • 3Dが160ページを超える不動産価値向上策の具体的な提案などを行ったことで、サッポロはYGPも含む不動産切り離しに向けて動き出した
     

サッポロが直面する不可逆的な意思決定と失敗のリスク

• ​現在、サッポロは不動産事業の切り離しを決断し、切り離しプロセスの具体化を進めています

• しかし、企業価値最大化に向けて、以下において適切な判断が行われると確信を持つことは困難です

  • ①不動産切り離し対価の最大化

  • ②切り離し対価の最適な資本配分
     

不動産切り離し対価の最大化に向けたあるべき姿との乖離

• 不動産切り離し対価の最大化に向けたあるべき姿は下記と考えます

  • ①不動産切り離し対価の最大化について株主にコミットメントを示す、②対価の最大化が実現される適切な手法を選択する、③株主に対して透明性を持って開示し、サポートを得る

• しかし、サッポロはいずれの要素においても、コミットメントを示しておらず、不動産切り離し対価が最大化されるかについて疑義を持たざるをえない状況にあります

• 実際に、報道ベースでの不動産切り離し価格は4,000億円程度と、第三者による評価額6,360億円を大幅に下回っており、プロセスの不備が強く懸念されます
   

​不適切な意思決定を予防するための監査等委員会と現状の不備

• サッポロは監査等委員会設置会社であり、適切に機能を果たすことで、企業価値毀損を生じさせるような取締役会の意思決定を予防することが期待されます

  • 監査等委員会は、会計監査と業務監査を担当する中で、業務監査において適法性だけでなく妥当性の監査も行う

  • 監査等委員会は、業務に関する報告徴収・調査権限、意見陳述権限など、取締役会の意思決定を監査するうえでの強力な権限を有する

• しかし、サッポロの監査等委員会には不備があります

  • 監査等委員長が社内出身者かつ減損したM&Aの実行当事者の一人であり、監査に必要な独立性が欠如している

  • サッポロの会計監査と業務監査に必要な専門性は、会計・不動産・事業/資産売却プロセス・M&A・資本政策だが、監査等委員のいずれも、それらの専門性を有していない
     

3Dの株主提案：Paul Brough氏の監査等委員である取締役への選任

• Paul Brough氏は、必要な専門性・独立性を有し、監査等委員である取締役として①不動産切り離し対価の最大化、②切り離し対価の資本配分に係る意思決定への監督機能強化をもたらすほか、東芝での唯一無二の経験を活かし、株主への透明性の確保にも貢献します

  • 専門性：サッポロの業務監査に求められる、会計・不動産・事業/資産売却プロセス・M&A・資本政策に関して卓越した知見・経験を有する

  • 独立性：3D及びサッポロの執行からの独立性が確保されている

  • 株主への透明性：東芝の戦略委員会の委員長、及び特別委員会の委員として、複雑な検証から取引実行まで、株主への透明性を確保しつつ完遂した経験を有する

• 3Dの株主提案が承認されることで企業価値が毀損されるリスクは存在しない

  • 現在サッポロが進めるプロセスを阻害したり、取締役会の判断を一定の方向性に歪めたり、不動産事業の買い手との交渉力を弱めたり、今後の状況変化への対応力を損ねたりすることはない
     

3Dの議決権行使方針

• 3Dは、監査等委員会の委員長を務める宮石徹氏の選任議案が上程された場合は、反対します。任期満了まで上程されない場合は、その適正性について、追求し続けます

  • 宮石氏は、社内人材かつ、減損したM&Aの実行当事者の一人であることから、監査等委員としての独立性に問題がある

  • 宮石氏は、会計監査と業務監査で求められる会計・不動産・事業/資産売却プロセス・M&A・資本政策に関していずれも必要な専門性を有していない

• 3Dは、社外取締役を務める種橋牧夫氏の選任議案に反対します

  • 種橋氏は、中期経営計画の不動産事業の投資強化方針を正当化するために、社外取締役として招聘された

  • 種橋氏は、サッポロのメインバンクであるみずほ銀行の元副頭取であり、株式の持合を行っている東京建物に所属していることから、独立性に疑義がある

  • 実質的には執行から独立していない人物が、時価総額の70%以上を占める不動産事業の切り離しにおいて、専門性を持った独立社外取締役として振る舞うことは、不適切と考える